Ergebnis

1. Änderung der Firma der Gesellschaft auf UNIQA Versicherungen AG.
2. Aufhebung des Dividendenvorzuges der 2,305.218 auf Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft, die dadurch zu Stammaktien werden, sowie Änderung der Satzung der Gesellschaft aufgrund der Aufhebung des Dividendenvorzuges in § 4 (Grundkapital und Aktien) und in § 10 (Gewinnverteilung). Die Vorzugsaktionäre haben der Aufhebung des Dividendenvorzuges der 2,305.218 auf Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre der Gesellschaft vom 17.9.1999 zugestimmt.
3. Umwandlung der 672.000 auf Namen lautenden Stammaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je ATS 1.000,-- in auf Inhaber lautende Stammaktien der Gesellschaft unter gleichzeitiger Herabsetzung des Nennbetrags jeder dieser Aktien von je ATS 1.000,-- auf je ATS 100,-- in sodann 6,720.000 auf Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je ATS 100,--.
4. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien wurde gemäß § 4 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.
5. Verschmelzung von BARC Versicherungs-Holding AG mit dem Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien unter FN 152159p (im folgenden kurz "BARC"), als übertragender Gesellschaft mit der Gesellschaft als übernehmender Gesellschaft auf Grundlage der Schlussbilanz von BARC zum 31.12.1998 sowie Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft zur Durchführung der Verschmelzung um ATS 554,349.000,-- durch Ausgabe von 5,543.490 auf Inhaber lautenden Stammaktien im Nennbetrag von je ATS 100,--.

Diese Beschlüsse sind am 4.11.1999 in das Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingetragen worden. 

1. Aufhebung des Dividendenvorzuges sowie Umstellung der Börsenotierung
Mit der Aufhebung des Dividendenvorzuges der 2,305.218 auf Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft, die dadurch zu Stammaktien werden, ist eine Umstellung der Börsenotierung verbunden. Die bisher im Amtlichen Handel der Wiener Börse als stimmrechtslose Vorzugsaktien notierenden Aktien der Gesellschaft (ISIN AT000082113-7) werden ab Montag, dem 8.11.1999, als Stammaktien (ISIN AT000082110-3) notieren.

Die aufgrund der Satzungsänderung auf Inhaber lautenden Stammaktien sind in Sammelurkunden verbrieft, welche bei der Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft hinterlegt sind, und sind mit fiktiven Gewinnanteilscheinen Nr. 8 ff. versehen. 

Der Handel in Aktien der Gesellschaft ist aus wertpapiertechnischen Gründen von jeweils einschließlich Mittwoch, dem 3.11.1999, bis Freitag, dem 5.11.1999, ausgesetzt. Noch nicht erledigte Börseaufträge erlöschen mit Ablauf des 2.11.1999.  

2. Aufforderung zur Einreichung unrichtig gewordener Aktienurkunden
Durch die Aufhebung des Dividendenvorzuges der auf Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft, die dadurch zu Stammaktien werden, sowie durch die Änderung der Firma der Gesellschaft auf UNIQA Versicherungen AG ist der Inhalt der über die 2,305.218 Stück auf Inhaber lautenden stimmrechtlosen Vorzugsaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je ATS 100,-- ausgegebenen Aktienurkunden der Gesellschaft unrichtig geworden.

Die unrichtig gewordenen Aktienurkunden sollen eingezogen werden. Da gemäß § 4 Abs 3 der Satzung der Gesellschaft der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ausgeschlossen ist, werden keine neuen effektiven Einzel-Aktienurkunden ausgegeben, sondern das gesamte Grundkapital der Gesellschaft einschließlich der bisher ausgegebenen stimmrechtslosen Vorzugsaktien der Gesellschaft durch Sammelurkunden oder Zwischenscheine verbrieft, die bei Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft oder bei der Gesellschaft selbst hinterlegt werden.

Die Aktionäre der Gesellschaft werden an dem von Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft gehaltenen Sammelbestand an Aktien der Gesellschaft entsprechend ihrem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft mit einer entsprechenden Depotgutschrift als Miteigentümer beteiligt. 

Wir fordern daher alle Aktionäre der Gesellschaft, welche bisher auf Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft in effektiven Urkunden hielten, auf, die über die Vorzugsaktien der Gesellschaft ausgegebenen Aktienurkunden einschließlich der anhaftenden Gewinnanteilscheine Nr 8 ff in der Zeit  

von einschließlich 4.11.1999
bis spätestens 28.3.2000 (einschließlich)

bei Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft, 1030 Wien, Am Stadtpark 9, als Hauptzahl- und Einreichstelle oder im Wege der depotführenden Kreditinstitute während der üblichen Geschäftsstunden einzureichen. 

Von Aktionären, deren Aktien von einem Kreditinstitut in einem Girosammeldepot verwahrt werden, ist nichts zu veranlassen. Die betreffenden Depotbanken werden die Umstellung von sich aus veranlassen. Aktionäre, deren Aktien in einem Streifbanddepot verwahrt sind, werden gebeten, durch ihre Depotbank die Aktien in Girosammelverwahrung überführen zu lassen; die weiteren Schritte werden von der Depotbank veranlasst. 

Anstelle der eingereichten effektiven Aktienurkunden erhält jeder Aktionär entsprechend seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft (Nennwert) Miteigentum am Sammelbestand der Aktien der Gesellschaft bei Oesterreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft. Den Aktionären wird eine entsprechende Depotgutschrift über dasselbe Aktiennominale, das der betreffende Aktionär bisher hielt, erteilt. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen.  

Die unrichtig gewordenen Aktienurkunden der Gesellschaft, die nicht bis spätestens zum 28.3.2000 (einschließlich dieses Tages) eingereicht werden, werden nach § 67 AktG für kraftlos erklärt werden. 

Die gemäß § 67 i.V.m. § 14 AktG erforderliche Genehmigung des Handelsgerichtes Wien ist mit Beschluss vom 29.10.1999 erteilt worden.  

3. Ergebnis des Umtausches von Partizipationsscheinen der Gesellschaft in Stammaktien der Gesellschaft
Mit Kundmachung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung vom 21.9.1999 hat die Gesellschaft allen Inhabern von Partizipationsscheinen der Gesellschaft angeboten, diese in Stammaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschangebot hat sich auf 419.782 auf Inhaber lautende Partizipationsscheine im Nennbetrag von je ATS 100,--, somit insgesamt auf Partizipationsscheine im Nennbetrag von ATS 41,978.200,--, bezogen. Die Umtauschfrist lief von 4.10.1999 bis einschließlich 22.10.1999.  

Als Ergebnis des Umtauschangebots geben wir bekannt, dass388.527 Partizipationsscheine der Gesellschaft im Nennbetrag von je ATS 100,--, insgesamt Partizipationsscheine der Gesellschaft im Nennbetrag von ATS 38,852.700,-- in 388.527 Stammaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von je ATS 100,--, insgesamt in Stammaktien der Gesellschaft im Nennbetrag von ATS 38,852.700,--,umgetauscht worden sind.

Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich somit nach Umtausch und Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung auf Nominale 1.495,723.500,--, eingeteilt in 14,957.235 Stück auf den Inhaber lautende Stammaktien à Nominale ATS 100,--.

4. Zulassung von Stammaktien der Gesellschaft zum Amtlichen Handel der Wiener Börse
Die Wiener Börse AG hat am 28. Oktober 1999 im Volumen der bisherigen Vorzugsaktien und Partizipationsscheine die Zulassung der nunmehrigen Stammaktien der UNIQA Versicherungen AG zum Handel und zur Amtlichen Notierung an der Wiener Börse beschlossen:

Nominale ATS 269,374.500,--

Stammaktien der UNIQA Versicherungen AG, 2,693.745 auf den Inhaber lautende Stück à Nominale ATS 100,- ISIN AT0000821103 

Die Aufnahme des Handels obiger Wertpapiere im Amtlichen Handel der Wiener Börse erfolgt am 8. November 1998. Die Veröffentlichung der Angaben gemäß § 75 Abs 2 Z 2 BörseG wird dem Publikum am Sitz der Emittentin in 1021 Wien, Praterstraße 1-7, sowie am Sitz der Zahlstelle, der Raiffeisen Zentralbank Östereich Aktiengesellschaft, 1030 Wien, Am Stadtpark 9, kostenlos zur Verfügung gestellt. 

Die Emittentin gibt ferner bekannt, dass sie die Einbeziehung des gesamten verbleibenden Grundkapitals in Höhe von Nominale ATS 1.226,349.000,-- innerhalb eines Jahres ab Eintragung der Änderung der Satzung der Gesellschaft in das Firmenbuch in den Amtlichen Handel der Wiener Börse beantragen wird.

5. Unterrichtung des Publikums über Stimmrechtsverhältnisse
Aufgrund der Verschmelzung von BARC als übertragender Gesellschaft mit (nun:) UNIQA Versicherungen AG als übernehmender Gesellschaft gibt die Gesellschaft gemäß § 93 BörseG die Veränderungen der Stimmrechtsanteile bekannt. Die gemäß §§ 91 f BörseG ermittelten relevanten Stimmrechtsanteile lauten wie folgt:

• BL Syndikat Beteiligungs Gesellschaft m.b.H.:

... mehr als 30 %

• Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft

... mehr als 5 %

• Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit

... mehr als 30 %

• Bundesland Niederösterreich

... mehr als 5 %

Aufgrund Stimmrechtsbindung sind die Stimmrechtsanteile der nachstehend genannten Aktionäre zusammenzurechnen:

• BL Syndikat Beteiligungs Gesellschaft m.b.H., Raiffeisen Zentralbank Österreich Aktiengesellschaft, Austria Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit und Collegialität Versicherung auf Gegenseitigkeit

... mehr als 75 %

Der Vorstand