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Verschmelzung BL Syndikat Beteiligungs Gesellschaft m.b.H.

Bekanntmachung

Es ist beabsichtigt, die BL Syndikat Beteiligungs Gesellschaft m.b.H., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach österreichischem Recht mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1030 Wien, Am Stadtpark 9, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 152819 i ("BL"), als übertragende Gesellschaft in die UNIQA Insurance Group AG, eine Aktiengesellschaft nach österreichischem Recht mit dem Sitz in Wien und der Geschäftsanschrift 1029 Wien, Untere Donaustraße 21, eingetragen im Firmenbuch des Handelsgerichts Wien zu FN 92933 t ("UIG"), als übernehmende Gesellschaft gemäß §§ 96 ff GmbHG, §§ 219 bis 232 AktG und § 234 AktG sowie gemäß Artikel I UmgrStG unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerlichen Begünstigungen des UmgrStG zum Verschmelzungsstichtag 31.7.2016 zu verschmelzen. Der Verschmelzung wird der Jahresabschluss zum 31.7.2016 als Schlussbilanz der BL als übertragende Gesellschaft zugrunde gelegt.

Der  Verschmelzungsvertrag zwischen BL und UIG vom 26.09.2016 wurde bei der übertragenden Gesellschaft und bei der übernehmenden Gesellschaft zum Firmenbuch des Handelsgerichts Wien eingereicht.

Die Gesellschafter der BL als übertragende Gesellschaft verzichten gemäß § 96 GmbHG in Verbindung mit § 224 Abs 2 Z 2 AktG ausdrücklich auf die Gewährung von durch Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien der UIG als übernehmende Gesellschaft. Die Aktien, welche die BL an der UIG besitzt, sind gemäß § 224 Abs 3 AktG zur Gänze zur Abfindung der Gesellschafter der BL als übertragende Gesellschaft zu verwenden und werden unmittelbar an die Gesellschafter der BL im Verhältnis von deren Beteiligung an der BL ausgekehrt.

Vom heutigen Tag an liegen am Sitz der UIG in 1029 Wien, Untere Donaustraße 21, und am Sitz der BL in 1030 Wien, Am Stadtpark 9, folgende Unterlagen, nämlich

  1. der Verschmelzungsvertrag vom 26.09.2016;
  2. die Jahresabschlüsse und Lageberichte der UIG zu den Abschlussstichtagen 31.12.2013, 31.12.2014 und 31.12.2015, die Corporate Governance Berichte für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015, sowie der Halbjahresbericht gemäß § 87 Börsegesetz der UIG zum Stichtag 30.06.2016;
  3. die Jahresabschlüsse der BL zu den Abschlussstichtagen 31.10.2014, 31.10.2015 und 31.07.2016;
  4. der Verschmelzungsbericht des Vorstands der UIG gemäß § 220a AktG;
  5. der Prüfungsbericht des Verschmelzungsprüfers der UIG gemäß § 220b AktG;
  6. der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats der UIG gemäß § 220c AktG

zur Einsicht der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft und der Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft auf.

Jeder Gesellschafter bzw. Aktionär kann in diese Unterlagen Einsicht nehmen und verlangen, dass ihm unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der oben angeführten Unterlagen erteilt werde.

Diese Bekanntmachung und die oben angeführten Unterlagen werden ferner gemäß § 108 Abs 3 bis Abs 5 AktG ab sofort und bis zum Ablauf eines Monats nach der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft, die zur Beschlussfassung über die Verschmelzung stattfinden wird, auf der Internetseite von UNIQA Insurance Group AG (www.uniqagroup.com) unter Investor Relations / Publikationen / Verschmelzung BL GmbH durchgehend zugänglich gemacht.

Der Vorstand von UNIQA Insurance Group AG hat beschlossen, gemäß § 231 Abs 1 und Abs 2 AktG auf die Einberufung einer Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft zur Zustimmung zur Verschmelzung und zu dem Verschmelzungsvertrag zu verzichten. Gemäß § 231 Abs 3 AktG können Aktionäre von UNIQA Insurance Group AG, die zusammen 5 % des Grundkapitals von UNIQA Insurance Group AG erreichen, bis zum Ablauf eines Monats nach Beschlussfassung der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft über die Verschmelzung, die für den 03.11.2016 anberaumt ist, die Einberufung einer Hauptversammlung von UNIQA Insurance Group AG zur Zustimmung zur Verschmelzung und zu dem Verschmelzungsvertrag verlangen. Die Aktionäre von UNIQA Insurance Group AG werden hiermit ausdrücklich auf dieses Recht hingewiesen.

Wien, im September 2016

Der Vorstand der UNIQA Insurance Group AG

Die Geschäftsführung der BL Syndikat Beteiligungs Gesellschaft m.b.H.